两次延期回复关注函后,爱迪尔控制权终止变更
极目楚天 2020-11-25 16:53:47
在两次延期回复深交所关注函后,11月23日晚间,爱迪尔宣布终止控制权变更事宜,公司控股股东仍为苏日明,实际控制人仍为苏日明与狄爱玲。

10月30日,爱迪尔发布公告,公司控股股东苏日明及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香拟将其持有的上市公司26.79%的表决权委托给林明清行使,同时将其持有的上市公司20.19%的股份在解除限售及质押冻结后转让给林明清。不过,爱迪尔称,本次权益变动将导致公司变更为无控股股东、无实际控制人。

在爱迪尔宣布股权转让后,随即收到深交所的关注函。正是这种无控股股东、无实际控制人的认定情况,成为深交所关注函的核心问题,而且爱迪尔已经连续2次延期回复关注函。

根据公开情况,本次表决权委托前,苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香分别持有公司14.15%、5.85%、5.25%、1.54%的股权,合计持有26.79%的股权,公司认定苏日明为控股股东,苏日明、狄爱玲为公司实际控制人。

按照计划,在表决权委托后,林明清所持表决权比例高于苏日明与狄爱玲原合计持有股权比例。但爱迪尔却在公告中表示公司“无控股股东、无实际控制人”。

在关注函中,爱迪尔被要求说明未将林明清认定为控股股东、实际控制人的原因及合理性。

与此同时,其股权转让也似乎存在障碍。苏日明及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香拟转让股份部分为限售股,目前尚存在质押且已被100%冻结。对此,关注函也要求上述股份转让方补充说明是否已制定切实可行的解除质押、冻结的方案,本次股份转让是否具有可行性。

爱迪尔主营业务是珠宝首饰的生产加工和销售,2015年1月在深交所上市。上市后,爱迪尔就开始频繁通过对外收购的方式进行扩张。

2017年,爱迪尔先是以2.55亿元收购了大盘珠宝51%的股权。随后,该公司以发行股份购买资产的方式,购买了世纪缘100%股权。2019年,爱迪尔还用发行股份及支付现金的方式,分别以9亿元和7亿元对价,收购了千年珠宝和蜀茂钻石。

不过,快速的扩张也给爱迪尔带来一些列问题。近几年爱迪尔经营下滑趋势明显,2017年至2019年,爱迪尔营业收入分别为18.43亿元、18.77亿元、19.41亿元,归母净利润分别为0.60亿元、0.28亿元、-3亿元。2020年前三季度,爱迪尔实现营业收入8.60亿元,同比下降46.51%;实现净利润0.27亿元,同比下降48.61%。

对于2019年的巨亏,爱迪尔表示,主要由前期收购的大盘珠宝的商誉减值所致。另外,由于爱迪尔存在违规为苏建明、郎娇翀、苏华清提供担保的情形,且截至9月30日违规担保事项尚未解除。爱迪尔还曾存在因苏日明亲属苏彩清、苏锦柱等借款未还,被债权人列为被告的情况。其中,公司的违规担保事项,还因违反了上市公司信息披露相关规定,在日前被福建证监局出局警示函。
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